股票代碼：000762 股票簡稱：西藏礦業 編號：2019-041 西藏礦業發展股份有限公司關于***子公司 （尼木縣銅業開發有限責任公司）股權暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯交易概述 近年來，公司控股子公司尼木縣銅業開發有限責任公司（以下簡稱“尼木銅業”，持股 100%）受有色金屬市場持續低迷以及客觀因素影響，銅銷售價和成本嚴重倒掛，且連續虧損，嚴重影響上市公司盈利能力。為輕裝上陣、著力做好鉻、鋰業務，公司擬向西藏自治區礦業發展總公司（以下簡稱“礦業總公司”，公司控股股東、持 股比例 19.93%）***尼木銅業 100%股權。2019 年 11 月 28 日，公司與礦業總公司 就此事項簽署《資產***協議》。 由于本公司董事曾泰先生在西藏自治區礦業發展總公司擔任法定代表人、總經理，且礦業總公司為公司控股股東，根據《深交所股票上市規則》規定，本次交易事項構成關聯交易。 公司聘請了具有證券從業資質的四川天健華衡資產評估有限公司（以下簡稱“天健華衡”）對尼木銅業全部股東權益進行評估，根據天健華衡出具的川華衡評 報（2019）165 號《資產評估報告》，在評估基準日（2019 年 10 月 31 日），評估機 構采用資產基礎法對尼木銅業 100%股權進行了評估，最終確定評估值為 53,404.72萬元。基于上述評估值，此次***尼木銅業 100.00%股權的交易對價為 53,404.72萬元，由礦業總公司以現金方式支付。 公司于 2019 年 11 月 28 日召開第六屆董事會第六十五次會議，審議通過了《關 于***子公司尼木縣銅業開發有限責任公司股權的議案》。公司董事會在對此議案進行表決時，關聯董事曾泰先生進行了回避表決，其余董事一致審議通過。獨立董事甘啟義先生、查松先生、張春霞女士、李雙海先生對前述關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，前述交易需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、交易對方的基本情況 1、基本情況 公司名稱 西藏自治區礦業發展總公司 統一社會信用代碼 9154000021966694XG 住所 拉薩市扎基路 14 號 主管部門(出資人） 西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會 100%。 注冊資金 10,000 萬元 法定代表人 曾泰 公司類型 全民所有制 經營范圍 鉻礦、銅礦、礦產品、建輔建材的銷售；房屋租賃。【依法 需經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目】 2、歷史沿革及股權結構 礦業總公司前身是1967年由國家投資西藏那曲地區安多縣境內的第一座冶金國營礦山企業――東風礦。1984年，經冶金工業部和西藏自治區人民政府批準，東風礦將鉻鐵礦采掘點轉移到西藏山南曲松縣境內，并在此建立了中國最大的鉻鐵礦生產基地――西藏羅布薩鉻鐵礦。1993年9月，經西藏自治區工業電力廳《關于成立西藏自治區礦業總公司的決定》（藏工電政發[1993]116號）批準、1994年3月，經西藏自治區工業電力廳《關于對西藏自治區羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區礦產品經銷公司合并成立西藏自治區礦業發展總公司的批復》（藏工電政復[1993]4號）批準，西藏羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區礦產品經銷公司合并成立了全民所有制企業――礦業總公司。 礦業總公司是全民所有制企業，注冊資本10000萬元，由西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責。 3、與本公司的關聯關系 由于本公司董事曾泰先生在礦業總公司擔任法定代表人、總經理，且礦業總公司為公司控股股東，根據《深交所股票上市規則》規定，本次交易事項構成關聯交易。 4、主要財務數據及經營情況 礦業總公司為全民所有制企業，無具體經營業務，是主要進行股權投資的控股型企業。 礦業總公司2018年度合并報表經審計的營業收入52,434.19萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤-6,157.01萬元，資產總額270,961.65萬元，資產凈額205,461.10萬元。 5、資信情況 礦業總公司資信情況良好，是依法存續且正常經營的公司，不屬于失信被執行人。 三、交易標的基本情況 1、基本情況 公司名稱 尼木縣銅業開發有限責任公司 統一社會信用代碼 91540123MA6T11715P 住所 尼木縣尚日路 5 號 注冊資金 70000 萬元 法定代表人 平措次仁 公司類型 有限責任公司 經營范圍 銅礦【依法需經審批的項目、經相關部門批準后方可經營此項目】 2、股權結構 單位：元 股東名稱 注冊資本 出資金額 比例（%） 西藏礦業發展股份有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 100.00 合計 700,000, 000.00 700,000, 000.00 100.00 3、主要財務數據 根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50279”《審計報告》，尼木銅業最近一年及一期的主要財務數據如下： 單位：元 資產負債表項目 2019年10月31日 2018年12月 31日 資產總額 617,347,239.00 639,620,869.63 應收賬款 6,161,950.46 1,031,805.09 負債總額 114,106,472.13 98,077,900.35 股東權益 503,240,766.87 541,542,969.28 利潤表項目 2019年1-10月 2018年 營業收入 5,131,673.07 1,345,631.91 營業利潤 -38,296,202.41 -13,372,667.37 凈利潤 -38,302,202.41 -26,765,444.39 現金流量表項目 2019年1-10月 2018年 經營活動產生的現金流量凈額 7,868,778.26 3,759,100.96 投資活動產生的現金流量凈額 -207,442.04 -447,468.00 籌資活動產生的現金流量凈額 - - 4、資信狀況 尼木銅業資信情況良好，是依法存續且正常經營的公司，不屬于失信被執行人。其主要業務為開采銅礦尼木縣廳宮銅礦，并通過濕法冶煉生產電解銅，因近年來受有色金屬市場持續低迷以及客觀因素影響，銅銷售價和成本嚴重倒掛，導致連續虧損，且嚴重制約公司盈利能力。 5、擬***尼木銅業股權的權屬情況 公司本次擬***的尼木銅業股權不存在任何抵押、質押或者其他第三人權利、亦不存在資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施等； 6、歷史沿革及近三年一期的交易或權益變動及評估情況 （1）歷史沿革： 根據2007年6月11日西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會《關于組建尼木縣銅業開發有限責任公司的批復》（藏國資發[2007]98號）以及2007年4月10日西藏礦業與西藏自治區尼木縣人民政府簽訂的投資框架協議，尼木銅業系由公司和尼木縣旅游開發公司（以下簡稱尼木旅游）共同投資設立，尼木銅業設立時注冊資本2,000.00萬元，其中西藏礦業出資1,300.00萬元，占注冊資本的65.00%、尼木旅游出資700.00萬元，占注冊資本的35.00%。 設立時，尼木銅業股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例 1 西藏礦業 1,300.00 65.00% 2 尼木旅游 700.00 35.00% 合計 2,000.00 100% 2007年4月，尼木旅游將其所持尼木銅業25.00%的股權轉讓給西藏礦業，由此西藏礦業持有尼木銅業90.00%的股權，尼木旅游持有尼木銅業10.00%的股權。 本次股權轉讓完成后，尼木銅業的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例 1 西藏礦業 1,800.00 90.00% 2 尼木旅游 200.00 10.00% 合計 2,000.00 10