600401:海潤光伏2017年第一次臨時股東大會會議資料
股票代碼：600401 股票簡稱：海潤光伏
海潤光伏科技股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會
會議資料
二○一七年一月二十日
目錄
一、海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議須知
二、海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會表決辦法
三、海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議議程
四、審議
非累積投票議案
1、《關于為全資子公司融資租賃提供擔保的議案》
2.00、《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》
2.01、發行對象和認購方式
2.02、定價基準日、發行價格
2.03、發行數量
2.04、鎖定期安排
2.05、募集資金數額及用途
3、《關于公司繼續符合非公開發行股票條件的議案》
4、《公司非公開發行A股股票預案（修訂稿四）》
5、《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿三）》
6、《關于公司與華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司簽署終止協議的議案》
7、《關于公司與華君電力有限公司簽署附條件生效的股份認購協議的議案》
8、《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示和采取措施的議案》
9、《關于公司董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的議案》
10、《海潤光伏科技股份有限公司未來分紅回報規劃及未來三年（2017-2019）股東回報規劃》
11、《關于對外提供擔保的議案》
12、《關于對全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司提供擔保的議案》
海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議文件之一
海潤光伏科技股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益、依法行使股東職權，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》及《公司股東大會議事規則》制定本須知，請參會人員認真閱讀。
一、會議期間全體出席會議人員應以維護股東合法權益，確保大會正常進行，提高議事效率為原則，認真履行法定職責。
二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除依法出席會議的公司股東（或其授權代表）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和董事會邀請參會的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有權采取必要措施予以制止并報告有關部門查處。
三、公司董事會秘書負責本次大會的會務事宜；
四、出席會議的股東（或其授權代表）必須在會議召開前十分鐘到達會場，辦理簽到登記，應出示以下證件和文件；
1、法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其法定代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書。
2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、持股憑證和股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證，授權委托書。
五、股東（或其授權代表）參加本次大會依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益。
六、要求發言的股東，可在大會審議議案時舉手示意，得到主持人許可后進行發言。股東發言時應首先報告姓名和所持公司股份數，股東應在與本次股東大會審議議案有直接關系的范圍內展開發言，發言應言簡意賅。股東發言時間不超過5分鐘，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員回答股東提問。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言；
七、本次大會對議案采用記名投票方式逐項表決；
八、本次大會表決票清點工作由三人參加，出席股東推選兩名股東代表、監事會推選一名監事參加表決票清點工作；
九、表決票清點后，由清點人代表當場宣布表決結果，主持人如果對表決結果有異議，可以對所投票數進行點票。
海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議文件之二
海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會表決辦法為維護投資者合法權益，保障股東在公司2017年第一次臨時股東大會依法行使表決權，根據《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股東大會表決辦法：
一、大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決。股東或者股東代理人對議案進行表決時，以其代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東表決只能選擇現場投票方式或網絡投票方式中一種方式進行表決，如果同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決，以第一次投票結果為準。
二、采取現場投票方式表決的，股東或者股東代理人投票時應當注明股東名稱或者姓名、所持公司股份數、股東代理人姓名。
三、采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議文件之三
海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議議程大會主持人：
大會時間：2017年1月20日14:30
大會地點：江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業園區環鎮北路178號海潤光伏科技股份有限公司行政樓
一、主持人報告會議出席人員情況、宣布會議開始
二、宣讀本次股東大會參會須知并推舉大會監票人3名
三、審議：
非累積投票議案
1、《關于為全資子公司融資租賃提供擔保的議案》
2.00、《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》
2.01、發行對象和認購方式
2.02、定價基準日、發行價格
2.03、發行數量
2.04、鎖定期安排
2.05、募集資金數額及用途
3、《關于公司繼續符合非公開發行股票條件的議案》
4、《公司非公開發行A股股票預案（修訂稿四）》
5、《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿三）》
6、《關于公司與華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司簽署終止協議的議案》
7、《關于公司與華君電力有限公司簽署附條件生效的股份認購協議的議案》
8、《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示和采取措施的議案》
9、《關于公司董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的議案》
10、《海潤光伏科技股份有限公司未來分紅回報規劃及未來三年（2017-2019）股東回報規劃》
11、《關于對外提供擔保的議案》
12、《關于對全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司提供擔保的議案》
四、股東發言
五、對上述議案進行表決
六、監票人進行點票
七、宣讀現場表決結果
八、宣讀股東大會決議
九、律師發表法律意見
十、主持人宣布現場會議結束
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
海潤光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會會議文件之四
議案一、《關于為全資子公司融資租賃提供擔保的議案》
各位股東及股東代理人：
為滿足日常生產經營資金需求，拓寬融資渠道，公司全資子公司涉縣中博瑞新能源開發有限公司（以下簡稱為“涉縣中博瑞”）擬用其涉縣項目光伏發電設備與江山寶源國際融資租賃有限公司進行售后回租的融資租賃業務，融資金額不超過1.8億元人民幣，公司擬為全資子公司的融資租賃業務提供連帶責任保證，擔保期限為9年（如被擔保人股權發生股權轉移，則擔保責任至股權轉移完成后解除）。同時公司擬用所持有的涉縣中博瑞股權為此次融資提供質押。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案二、《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》
各位股東及股東代理人：
鑒于本次非公開發行股票對公司戰略發展的重要性，同時為了保護中小股東的合法權益，經公司董事會審慎評估，公司董事會擬在2016年8月1日召開的2016年第六次臨時股東大會審議通過的《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》基礎上，對本次非公開發行的發行方案再次進行調整。
2.01、發行對象和認購方式
調整前為：
公司本次非公開發行的對象為華君電力、保華興、瑞爾德。其中，認購方華君電力、保華興以持有的源源水務（中國）有限公司（以下簡稱“源源水務”）100%股權和人民幣現金方式認購公司本次發行的股票，瑞爾德以人民幣現金方式認購本次發行的股票。
調整后為：
公司本次非公開發行的對象為華君電力，認購對象以人民幣現金方式認購公司本次非公開發行的股票。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
2.02、定價基準日、發行價格
調整前為：
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第十七次（臨時）會議決議公告日，即2016年7月16日。
本次非公開發行股票的發行價格為2.70元/股，發行價格不低于定價基準日
前二十個交易日海潤光伏A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日
A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前
20個交易日A股股票交易總量），即不低于2.17元/股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格作相應調整。
發行價格除權除息的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分
紅為D，調整后發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
若上述發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%,
則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。
調整后為：
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第三十六次（臨時）會議決議公告日，即2017年1月5日。
本次非公開發行股票的發行價格為2.70元/股，發行價格不低于定價基準日
前二十個交易日海潤光伏A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日
A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前
20個交易日A股股票交易總量），即不低于2.11元/股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格作相應調整。
發行價格除權除息的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分
紅為D，調整后發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
若上述發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%,
則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
2.03、發行數量
調整前為：
本次非公開發行股票數量為不超過740,740,740股（含740,740,740股）A
股股票。其中，華君電力以所持華君電力（中國）有限公司（以下簡稱“華君電力（中國）”）80%股權資產和現金認購不超過 591,619,933 股，認購比例為79.87%；保華興資產以所持華君電力（中國）20%股權資產認購不超過38,009,696股，認購比例為5.13%；瑞爾德以現金認購不超過111,111,111股，認購比例為15%。
根據北方亞事對標的資產出具的“北方亞事評報字[2016]第01-108號《” 海潤
光伏科技股份有限公司擬收購源源水務（中國）有限公司股權事宜涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，本次非公開發行中標的資產的全部股東權益價值為人民幣51,313.09萬元，公司與華君電力和保華興協商確定華君電力（中國）100%的最終作價為人民幣51,313.09萬元。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的數量將作相應調整。
若本次發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，本次
發行數量將隨發行價格調整而進行相應調整。
如本次非公開發行的發行數量因監管政策變化或根據發行核準文件的要求或公司董事會根據實際情況決定等情形予以調整的，則本次非公開發行的發行數量將相應調整，各發行對象的認購數量亦相應調整。
調整后為：
本次非公開發行股票數量為不超過550,692,259股（含550,692,259股）A
股股票，華君電力以現金認購本次非公開發行的全部股份。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的數量將作相應調整。
若本次發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，本次
發行數量將隨發行價格調整而進行相應調整。
如本次非公開發行的發行數量因監管政策變化或根據發行核準文件的要求或公司董事會根據實際情況決定等情形予以調整的，則本次非公開發行的發行數量將相應調整，發行對象的認購數量亦相應調整。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
2.04、鎖定期安排
調整前為：
本次非公開發行的股份自發行結束之日起36個月內全體發行對象不得轉讓
股份，其中華君電力和保華興完成利潤補償前（如需）不得轉讓本次認購的股份。
限售期結束后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行，法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
調整后為：
本次非公開發行的股份自發行結束之日起36個月內華君電力不得轉讓股份，
限售期結束后，認購對象將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行，法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
2.05、募集資金數額及用途
調整前為：
本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 200,000 萬元（含發
行費用），該等募集資金在扣除發行費用后用于以下項目：
投資總額 擬投入募集資金
序號 項目名稱 實施主體
（萬元） 額（萬元）
1 收購華君電力（中國）100%股權 海潤光伏 51,313 51,313
2 并網光伏電站建設項目 157,354 148,687
陜縣瑞光太陽能發電有限
2.1 河南陜縣20MW并網光伏電站項目 15,840 15,805
公司
涉縣中博瑞新能源開發有
2.2 河北涉縣30MW并網光伏電站項目 24,050 23,900
限公司
尚義縣海潤光伏發電有限
2.3 河北尚義20MW并網光伏電站項目 15,640 14,863
公司
內蒙古通遼50MW并網光伏電站項 奈曼旗明宇太陽能電力有
2.4 39,354 39,354
目 限公司
內蒙古鄂爾多斯80MW并網光伏電 內蒙古新潤光伏科技有限
2.5 62,470 54,765
站項目 公司
合計 - 208,667 200,000
本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據實際募集資金凈額和項目的輕重緩急，按照項目需要決定項目的投資次序和投資金額。
調整后為：
本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 148,687 萬元（含發
行費用），該等募集資金在扣除發行費用后用于以下項目：
投資總額 擬投入募集資金
序號 項目名稱 實施主體
（萬元） 額（萬元）
陜縣瑞光太陽能發電有限
1 河南陜縣20MW并網光伏電站項目 13,180 13,145
公司
涉縣中博瑞新能源開發有
2 河北涉縣30MW并網光伏電站項目 22,700 22,550
限公司
3 河北尚義20MW并網光伏電站項目 尚義縣海潤光伏發電有限 13,840 13,063
公司
內蒙古通遼50MW并網光伏電站項 奈曼旗明宇太陽能電力有
4 33,504 33,504
目 限公司
內蒙古鄂爾多斯80MW并網光伏電 內蒙古新潤光伏科技有限
5 52,870 52,325
站項目 公司
內蒙古通遼20MW自發自用光伏 奈曼旗鑫陽光伏有限公司
6 14,100 14,100
電站項目 （籌）
合計 - 150,194 148,687
本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據實際募集資金凈額和項目的輕重緩急，按照項目需要決定項目的投資次序和投資金額。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案三、《關于公司繼續符合非公開發行股票條件的議案》
各位股東及股東代理人：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，對照上市公司向特定對象非公開發行股票的相關條件，董事會進行審慎自查和論證后認為，公司本次非公開發行方案調整后，繼續符合非公開發行股票的條件。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案四、《公司非公開發行A股股票預案（修訂稿四）》
各位股東及股東代理人：
公司根據本次發行方案調整情況，并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，就公司本次非公開發行股票事宜，制定了《海潤光伏科技股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿四）》。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案五、《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿三）》
各位股東及股東代理人：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，結合公司本次非公開發行調整后的發行方案，公司制定《海潤光伏科技股份有限公司董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿三）》。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案六、《關于公司與華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司簽署終止協議的議案》
各位股東及股東代理人：
鑒于公司本次非公開發行A股股票方案已進行調整，根據調整完成后本次方案之具體內容，公司與華君電力、保華興、瑞爾德就本次調整前已簽署的與本次非公開發行有關的相關協議，簽訂終止協議。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案七、《關于公司與華君電力有限公司簽署附條件生效的股份認購協議的議案》
各位股東及股東代理人：
鑒于公司本次非公開發行A股股票方案已進行調整，且公司與華君電力擬就本次調整前已簽署的與本次非公開發行有關的相關協議簽訂終止協議。現公司與華君電力根據調整完成后本次方案之具體內容，簽訂附條件生效的股份認購協議。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案八、《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示和采取措施的議案》
各位股東及股東代理人：
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）要求，以及2016年1月1日實施的中國證券監督管理委員會[2015]31號公告《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了應對措施。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案九、《關于公司董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的議案》
各位股東及股東代理人：
根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，以及2016年1月1日實施的中國證券監督管理委員會[2015]31號公告《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司董事和高級管理人員出具了《董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾》。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案十、《海潤光伏科技股份有限公司未來分紅回報規劃及未來三年
（2017-2019）股東回報規劃》
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案十一、《關于對外提供擔保的議案》
各位股東及股東代理人：
鑒于海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或者“公司”）全資子公司海潤新能源科技有限公司（以下簡稱“海潤新能源”）已與營口晶晶光電科技有限公司（以下簡稱“晶晶光電”）簽署股權轉讓協議，擬收購國電兆晶光電科技江蘇有限公司（以下簡稱“兆晶光電”）49%的股權。
又鑒于晶晶光電與國電光伏簽訂了關于兆晶光電51%股權的《產權交易合同》（以下簡稱為“合同”），晶晶光電同意收購國電光伏所持有的兆晶光電51%的股權；同時海潤新能源與晶晶光電就兆晶光電51%股權收購事宜簽署了《預收購協議》（以下簡稱“協議”），晶晶光電同意在協議所約定的交易先決條件滿足后向海潤光伏轉讓兆晶光電51%的股權，海潤光伏同意在協議所約定的交易先決條件滿足后收購兆晶光電51%股權。
上述協議生效后，海潤光伏擬為晶晶光電與國電光伏之間的產權交易價款的轉讓總價款金額為人民幣 13,772.14353萬元提供擔保；同時海潤光伏擬與營口晶晶為兆晶光電應付國電光伏的欠款本金人民幣375,696,377.42元及其逾期利息提供擔保。擔保期限為66個月。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
議案十二、《關于對全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司提供擔保的議案》
各位股東及股東代理人：
為滿足全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司日常生產經營的資金需求，公司擬為其向中國光大銀行股份有限公司無錫分行申請的4500萬元流動資金貸款、銀票和貿易融資等提供連帶責任保證，擔保期限為1年。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月20日
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